公司治理之道 控制权争夺与股权激励 pdf mobi

◎马永斌
1972年出生于云南省昭通市，1990年进入清华大学学习，先后获得工学学士学位、教育学硕士学位和管理学博士学位。现为清华大学副研究员，在继续教育学院从事教学、培训和咨询工作。兼任多家大型企业、投行的董事会成员或管理顾问。为清华大学、北京大学、复旦大学、东北财经大学、武汉大学和暨南大学等多所大学的EMBA学位项目和金融投资总裁EDP项目担任课程主讲教授。主要研究领域和实践领域集中在公司治理、股权结构、股权激励、并购重组、投融资、商业模式、组织理论和领导力等方面。曾发表学术论文40篇，其中核心期刊37篇，第一作者30篇。曾出版学术专著和教材各1本。负责及参与国家级、省部级课题共17项，其中作为项目负责人承担了国家青年基金课题。获国家级、省部级科研成果奖励2项，优秀论文奖励7项；清华大学优秀教学成果奖3项。

这是一本写给企业家、职业经理人和资本家的书。本书的重点读者群是企业做到一定规模或想接触资本运营的企业家，尤其是准备向资本家过渡的企业家。
公司治理是一种主要涉及三种人的游戏：企业家、职业经理人和资本家。公司治理的概念源自美国，主要着眼于股权分散的上市公司股东、董事、经理三者之间的权力分配和利益制衡关系，以解决职业经理人和董事会对股东利益侵占的问题，对经理人行为实施有效监督和制约，确保经理人行为合乎股东利益成为公司治理概念的核心内容。为解决以上问题，学者们使用了来自经济学、管理学、法学和金融学、政治学、组织理论的工具。市面上大多数关于公司治理的书，大都站在资本家的角度或学术研究的角度，诸多涉及以上各领域晦涩难懂的专业术语使得众多的企业家望而生畏，很少能看到一本关于公司治理的书是写给企业家的。
我一直想为中国的企业家写一本能够读懂的公司治理的书。在2010年的时候写过一本《公司治理与股权激励》，在这本书中，虽然我不再以学者常用的“局外人”视角进行研究，而是以纯粹的股东个体主义研究视角探讨公司治理理论在企业不同发展阶段的应用，注重企业价值的提升和可持续健康发展。但是据EMBA和EDP的同学看完我的书之后告诉我：“马老师，你的书还是太难了，看不懂！不如你课上讲的那样通俗易懂。”
反思同学的意见，我发觉自己在上一本书中虽然尽量不去关注公司治理制度本身，而是去挖掘公司治理制度设计背后的逻辑和方法论。但是还是没有抛弃西方公司治理的框架，在书中还是用了大量的曲线、图表和公式，同时书中也充斥着一些晦涩难懂的专业术语。
因此，我决定在上一本书的基础上，抛弃玄奥的公司治理术语，忘记大量的曲线、复杂的公式和图表，只是按照自己对公司治理的理解，站在我国企业家的角度，用通俗的语言写出一本让大家都能看懂的公司治理方面的书。
从一个企业家的角度来看，解决股东和股东之间相互“黑”的问题以及经理人“黑”老板的问题主要取决于4个方面的制度安排，即股权结构设计、公司章程设计、经理人约束机制设计和股权激励设计。逻辑思路是：首先，通过股权结构和公司章程配置股东对企业的控制权，以防止出现股东黑股东的问题。在此基础上，通过以董事会制度为核心的约束机制从基本面上保护老板的资产。其次，通过股权激励这种“贿赂”的方式将经理人的利益和老板的利益长期捆绑在一起，就可以防止经理人黑老板的现象出现。

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